D.Lgs. 231/2001: ultimi aggiornamenti e nuovi interventi normativi

D.Lgs. 231/2001: il quadro aggiornato delle novità normative di Agosto 2026

Gli ultimi interventi in materia di responsabilità degli enti, abusi di mercato, tratta di esseri umani e impiego di cittadini di Paesi terzi

Negli ultimi mesi il quadro normativo in materia di responsabilità amministrativa degli enti ha registrato diversi interventi che meritano attenzione da parte delle imprese e degli Organismi di Vigilanza. Tra giugno e agosto 2026, il legislatore è intervenuto su ambiti differenti — dagli abusi di mercato alla tratta e allo sfruttamento delle persone, fino alla disciplina dell’impiego di cittadini di Paesi terzi — introducendo modifiche che, seppure con diversa incidenza, interessano il sistema dei presidi organizzativi e di controllo.

Tra gli interventi più recenti assumono particolare rilievo il D.Lgs. 25 giugno 2026, n. 128, che ha riformato il sistema sanzionatorio del Testo Unico della Finanza intervenendo anche sulla responsabilità dell’ente prevista dall’art. 187-quinquies TUF; il D.Lgs. 12 giugno 2026, n. 115, che ha modificato direttamente l’art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001 in materia di tratta di esseri umani, introducendo nel catalogo dei reati presupposto la nuova fattispecie di cui all’art. 601.1 c.p.; e il Decreto del Ministero dell’Interno 18 maggio 2026, che ha aggiornato il costo medio del rimpatrio rilevante ai fini della disciplina sanzionatoria in materia di impiego di cittadini di Paesi terzi.

Si tratta di interventi tra loro differenti per oggetto e portata, ma che convergono su un tema comune: la necessità per le imprese di mantenere costantemente aggiornato il proprio sistema di compliance e di garantire un aggiornamento del Modello 231 coerente con l’evoluzione normativa e con i rischi concretamente presenti nell’organizzazione.

D.Lgs. n. 128/2026: le modifiche al sistema sanzionatorio del TUF e la responsabilità dell’ente

Il D.Lgs. 25 giugno 2026, n. 128, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 169 del 23 luglio 2026, attua la delega prevista dall’art. 19-bis della legge 5 marzo 2024, n. 21 e interviene sulla disciplina sanzionatoria contenuta nel Testo Unico della Finanza (TUF).

Il provvedimento è entrato in vigore il 7 agosto 2026 e introduce una riforma organica del sistema sanzionatorio e delle procedure relative alle violazioni disciplinate dal TUF, con particolare riferimento anche alla normativa europea sugli abusi di mercato.

Tra le disposizioni interessate dalla riforma rientrano l’art. 187-ter.1 TUF, relativo alle sanzioni per la violazione delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato, e l’art. 187-quinquies TUF, dedicato alla responsabilità dell’ente.

La responsabilità dell’ente ex art. 187-quinquies TUF

La modifica dell’art. 187-quinquies TUF assume particolare interesse per le società che operano nel settore finanziario o che, per la propria attività, sono esposte ai rischi derivanti dalla disciplina degli abusi di mercato.

La disposizione disciplina la responsabilità dell’ente quando, nel suo interesse o a suo vantaggio, siano commesse determinate violazioni previste dalla disciplina del TUF e dal Regolamento (UE) n. 596/2014.

Il nuovo assetto prevede, per l’ente, una sanzione amministrativa pecuniaria da 20.000 euro fino a 15 milioni di euro, ovvero fino al 15% del fatturato quando tale importo sia superiore e il fatturato sia determinabile secondo i criteri previsti dal TUF.

L’intervento si inserisce nel più ampio processo di revisione e razionalizzazione del sistema sanzionatorio in materia finanziaria, rafforzando l’attenzione sui presidi di prevenzione degli illeciti connessi agli abusi di mercato.

Gli impatti sul sistema di controllo interno

Per le realtà interessate dalla disciplina, l’evoluzione normativa rende opportuno verificare l’adeguatezza dei presidi organizzativi e di controllo adottati dall’impresa, con particolare attenzione ai seguenti ambiti:

• gestione delle informazioni privilegiate
• comunicazioni al mercato
• prevenzione e individuazione degli abusi di mercato
• gestione delle operazioni finanziarie
• definizione dei ruoli e delle responsabilità
• segregazione delle funzioni
• tracciabilità delle decisioni
• flussi informativi verso gli organi societari e di controllo
• formazione dei soggetti coinvolti nei processi sensibili

Il D.Lgs. 128/2026 non si traduce, quindi, semplicemente nell’esigenza di aggiornare un elenco di fattispecie rilevanti: per le realtà interessate richiede una verifica dell’effettiva adeguatezza del sistema organizzativo e dei controlli posti a presidio dei rischi finanziari.

D.Lgs. n. 115/2026: nuove fattispecie in materia di tratta e sfruttamento

Di particolare rilievo per il sistema 231 è il D.Lgs. 12 giugno 2026, n. 115, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 150 del 1° luglio 2026 ed entrato in vigore il 16 luglio 2026.

Il decreto recepisce la direttiva (UE) 2024/1712, che modifica la direttiva 2011/36/UE in materia di prevenzione e repressione della tratta di esseri umani e protezione delle vittime.

Il provvedimento interviene, tra l’altro, sugli artt. 600, 601 e 602-ter c.p. e introduce una nuova fattispecie attraverso l’art. 601.1 c.p., relativo all’approfittamento della vittima di riduzione o mantenimento in schiavitù o di tratta.

L’intervento assume una rilevanza diretta ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.

La modifica dell’art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. 115/2026 modifica espressamente l’art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001, inserendo il nuovo delitto di cui all’art. 601.1 c.p. tra i reati presupposto della responsabilità dell’ente.

Per tale fattispecie è prevista una sanzione pecuniaria da 100 a 600 quote.

La disciplina non si limita alla sanzione pecuniaria. In caso di condanna per il nuovo delitto, sono applicabili anche le sanzioni interdittive di cui all’art. 9, comma 2, del D.Lgs. 231/2001, per una durata non inferiore a sei mesi.

La modifica determina pertanto un ampliamento concreto del perimetro dei rischi che le organizzazioni devono considerare nell’ambito della propria valutazione 231.

Tratta, sfruttamento e catena di fornitura: l’attenzione sui rapporti con i terzi

L’ampliamento del catalogo dei reati presupposto assume particolare rilievo anche in relazione ai rapporti dell’impresa con soggetti terzi.

Il rischio di sfruttamento può infatti manifestarsi non soltanto all’interno dell’organizzazione, ma anche lungo la catena di fornitura, nei rapporti di appalto e subappalto, nella somministrazione di lavoro e nei rapporti con intermediari e fornitori.

Per questo motivo, laddove il rischio risulti concretamente applicabile, l’aggiornamento del Modello 231 dovrebbe essere accompagnato da una verifica dei presidi relativi a:

• selezione e qualificazione dei fornitori
• verifica delle controparti e dei partner commerciali
• gestione degli appalti e dei subappalti
• somministrazione di lavoro
• condizioni di impiego della manodopera
• controlli sulla documentazione relativa ai lavoratori
• gestione delle segnalazioni e dei sistemi di whistleblowing
• formazione del personale
• monitoraggio dei rapporti con soggetti terzi

Il nuovo assetto conferma così l’importanza di una concezione del sistema 231 non limitata ai soli processi interni, ma estesa, quando necessario, ai rischi derivanti dai rapporti con terze parti e dalla supply chain.

Impiego di cittadini di Paesi terzi: il nuovo costo medio del rimpatrio per il 2026

Un ulteriore aggiornamento riguarda la disciplina relativa all’impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno nel territorio nazionale è irregolare.

Il Decreto del Ministero dell’Interno 18 maggio 2026, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 147 del 27 giugno 2026, ha determinato il costo medio del rimpatrio per l’anno 2026.

L’importo è stato fissato in 3.497,29 euro, in diminuzione rispetto ai 3.637,87 euro stabiliti per il 2025.

Il parametro rileva ai fini della sanzione amministrativa accessoria prevista dall’art. 22, comma 12-ter, del D.Lgs. 286/1998, applicabile nei confronti dei datori di lavoro che impiegano cittadini di Paesi terzi in condizioni di soggiorno irregolare.

Il collegamento con la responsabilità 231

La disciplina assume rilievo nell’ambito del D.Lgs. 231/2001, in particolare con riferimento all’art. 25-duodecies, relativo all’impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

L’aggiornamento del costo medio del rimpatrio non introduce, di per sé, una nuova fattispecie di reato presupposto né modifica direttamente il catalogo dei reati previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Rappresenta tuttavia un aggiornamento del quadro sanzionatorio di riferimento che le imprese dovrebbero considerare nella gestione dei rischi connessi all’impiego di lavoratori stranieri.

Particolare attenzione dovrebbe essere dedicata non soltanto al personale assunto direttamente, ma anche ai rapporti con:

• società di somministrazione
• agenzie per il lavoro
• appaltatori e subappaltatori
• cooperative
• fornitori di servizi ad alta intensità di manodopera

Anche in questo caso, la corretta qualificazione e gestione delle controparti costituisce un elemento importante del sistema di prevenzione del rischio.

Anche questi elementi dovrebbero essere considerati nell’ambito dell’aggiornamento del Modello 231, qualora la relativa area di rischio risulti applicabile alla specifica realtà aziendale.

Cosa comporta l’aggiornamento del Modello 231?

Le modifiche intervenute nel corso degli ultimi mesi confermano come l’aggiornamento del Modello 231 dipenda anche dalla sua capacità di adattarsi all’evoluzione normativa e ai rischi concretamente presenti nell’organizzazione.

L’aggiornamento  del Modello 231 non dovrebbe quindi essere inteso come una semplice revisione formale della Parte Generale o dell’elenco dei reati presupposto, ma come un’occasione per verificare l’effettiva adeguatezza dell’intero sistema di prevenzione.

In relazione alle aree concretamente interessate, sarà quindi opportuno verificare:

• la mappatura delle attività sensibili
• la valutazione dei rischi-reato
• i protocolli e le procedure aziendali
• il sistema delle deleghe e procure
• il sistema disciplinare
• la formazione e informazione del personale
• i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
• il sistema di whistleblowing
• i controlli sui fornitori e sulle controparti
• la gestione degli appalti e subappalti
• le procedure di verifica della regolarità dei lavoratori
• i presidi relativi alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato, per le imprese interessate

L’obiettivo non è, dunque, soltanto quello di “aggiornare il Modello 231”, ma di verificare che l’assetto organizzativo, gestionale e di controllo sia effettivamente coerente con il quadro normativo vigente e con il profilo di rischio dell’impresa.

Mantenere aggiornato il Modello 231: uno strumento per la compliance aziendale

L’evoluzione della normativa rende evidente come il Modello 231 non possa essere considerato un documento statico, ma debba essere periodicamente verificato e aggiornato in funzione delle modifiche legislative, dell’evoluzione dell’organizzazione e dei rischi concretamente presenti nell’impresa.

Per supportare le aziende nel percorso di aggiornamento del Modello 231, Winple mette a disposizione il Kit Software Documentale Procedure 231, un insieme di strumenti e modulistica completamente modificabili e personalizzabili, pensati per supportare l’implementazione e l’aggiornamento di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01.

La possibilità di personalizzare documenti, procedure e strumenti in funzione della specifica realtà aziendale consente di trasformare gli aggiornamenti normativi in un percorso strutturato di adeguamento organizzativo e di compliance, facilitando la gestione documentale e la manutenzione del Modello nel tempo.

Perché un Modello 231 efficace non è soltanto un adempimento documentale, ma un sistema organizzativo che deve rimanere concreto, attuale e coerente con l’attività e i rischi dell’impresa.