Un cambio di paradigma per la responsabilità degli enti: il nuovo Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001
Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211 (9 gennaio 2026), il legislatore italiano ha dato attuazione alla Direttiva (UE) 2024/1226, introducendo un quadro normativo organico in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (c.d. sanzioni UE).
Elemento centrale della riforma è l’inserimento del nuovo Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001, che amplia in modo significativo il perimetro della responsabilità amministrativa degli enti.
Il decreto, in vigore dal 24 gennaio 2026, segna un passaggio decisivo: le violazioni delle misure restrittive UE non sono più un tema confinato all’export control o alla finanza internazionale, ma rientrano ora pienamente tra i reati presupposto ex Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001.
Il nuovo reato presupposto: l’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001
Il cuore della riforma è rappresentato dall’introduzione, nel D.Lgs. 231/2001, dell’Art. 25-octies.2, rubricato:
“Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea”.
Attraverso l’Art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001, il legislatore collega direttamente le violazioni delle sanzioni UE alla responsabilità dell’ente, richiamando le nuove fattispecie penali inserite nel Codice Penale.
Le nuove fattispecie penali rilevanti ai fini 231 dell’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001
Il nuovo Capo I-bis del Titolo I, Libro II del Codice Penale introduce una serie di reati che diventano automaticamente reati presupposto ai sensi dell’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001:
- Art. 275-bis c.p. – Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea
- Art. 275-ter c.p. – Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva UE
- Art. 275-quater c.p. – Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività
- Art. 275-quinquies c.p. – Violazione colposa delle misure restrittive UE
- Art. 275-sexies e septies c.p. – Circostanze aggravanti e attenuanti
- Art. 275-octies c.p. – Confisca obbligatoria
- Art. 275-novies c.p. – Pubblicazione della sentenza di condanna
- Art. 275-decies c.p. – Giurisdizione
Tali fattispecie comportano, per l’ente, sanzioni pecuniarie e interdittive applicabili nel quadro dell’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001.
Quando si configura il rischio 231 per l’impresa ai sensi dell’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001
Alla luce della riforma, il rischio di responsabilità amministrativa dell’ente ex Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001 si configura, tra l’altro, quando un’impresa:
- opera in violazione delle condizioni di un’autorizzazione UE
- aiuta o favorisce soggetti sottoposti a misure restrittive UE, ad esempio:
- fornendo fondi o risorse economiche
- concludendo operazioni economiche, commerciali o finanziarie
- importando, esportando, trasferendo o facendo transitare beni, anche immateriali
- eludendo le misure restrittive tramite interposizioni fittizie, documenti falsi o occultamento del titolare effettivo
In questo contesto, l’Art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001 rende sempre più sottile il confine tra mera irregolarità operativa e responsabilità dell’ente.
Sistema sanzionatorio rafforzato nell’ambito dell’Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001
Le sanzioni ancorate al fatturato globale
Uno degli elementi di maggiore discontinuità riguarda il sistema sanzionatorio. Oltre al tradizionale sistema “per quote”, il decreto introduce sanzioni proporzionali al fatturato globale dell’ente:
- dall’1% al 5% del fatturato per:
- violazione delle misure restrittive UE (Art. 275-bis c.p.)
- violazione delle condizioni di autorizzazione (Art. 275-quater c.p.)
- dallo 0,5% all’1% per:
- violazione degli obblighi informativi (Art. 275-ter c.p.)
Per le persone fisiche, la violazione delle misure restrittive UE è punita con la reclusione da 2 a 6 anni; in caso di condanna dell’ente, sono previste sanzioni interdittive a carico dei soggetti apicali fino a 6 anni.
Le altre modifiche normative di rilievo: Immigrazione, sanzioni e apparato repressivo
Il D.Lgs. 211/2025 interviene anche su ulteriori disposizioni:
-
- Modifica dell’Art. 12 del D.Lgs. 286/1998, con l’introduzione del comma 1-bis, che rileva qualora le condotte siano poste in essere in violazione di misure restrittive UE
- Modifiche agli Artt. 10 e 13 del D.Lgs. 231/2001, con un rafforzamento delle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive
L’estensione del whistleblowing alle violazioni delle misure UE
La tutela dei segnalanti nel nuovo perimetro di rischio
Di particolare rilievo è anche la modifica dell’Art. 1 del D.Lgs. 24/2023, mediante l’introduzione del comma 1-bis ad opera dell’art. 7 del D.Lgs. 211/2025.
Le violazioni delle misure restrittive UE rientrano ora tra gli illeciti segnalabili, con conseguente estensione delle tutele whistleblowing e necessità di adeguare i canali di segnalazione interni.
Gli impatti operativi sul Modello 231: Le azioni richieste alle imprese
Alla luce delle novità introdotte, gli enti dovranno:
- mappare l’esposizione alle misure restrittive UE
- aggiornare il risk assessment e le Parti Speciali del Modello 231
- rafforzare procedure, controlli e flussi autorizzativi
- potenziare le verifiche su titolare effettivo, interposizioni e strutture societarie complesse
- adeguare i canali whistleblowing e i flussi verso l’Organismo di Vigilanza
Dall’evoluzione normativa all’aggiornamento operativo del Modello 231
Il D.Lgs. 211/2025, con l’introduzione del nuovo Art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001, rafforza in modo significativo il sistema di prevenzione dei rischi 231, rendendo necessario un aggiornamento tempestivo e strutturato del Modello.
In questo scenario, l’utilizzo di strumenti digitali dedicati diventa un elemento chiave per garantire continuità e coerenza nella compliance.
Il Kit software 231 di Winple consente alle aziende di disporre di un Modello 231 già strutturato, facilmente personalizzabile e implementabile, con aggiornamenti normativi costanti inclusi, supportando così l’impresa nell’adattamento alle evoluzioni legislative e nella tutela della propria governance e responsabilità legale.
Lo strumento software documentale per l’implementazione dei Modelli 231
Kit software documentale per la realizzazione di un MOGC ai sensi del D.Lgs. 231/01.
Contiene Manuale, Codice Etico, Parte Generale, Parte speciale, Analisi dei Rischi per articolo e per processo, Procedure di controllo interno, check list, modulistica, Regolamento OdV, Interviste e una guida illustrata per l’implementazione del Modello 231.