D.Lgs. n. 19 del 2 Marzo 2023
Attuazione della Direttiva (UE) 2019/2021 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 Novembre 2019, che modifica la Direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
“Gazzetta Ufficiale – Serie Generale n. 56 del 07.03.2023″
Prima di parlare delle modifiche apportate dal D.Lgs. n.19 del 2 Marzo 2023 all’Art.25-ter del D.L.gs. 231/01 Reati societari, è d’uopo definire cosa è il “certificato preliminare” nelle operazioni di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, ben descritte nel Capo II, III e IV dello stesso D.Lgs. n.19, di società di nazionalità diversa.
Definizione di Certificato preliminare
Su richiesta della società italiana partecipante alla fusione transfrontaliera, il Notaio rilascia il certificato preliminare attestante il regolare adempimento, in conformità alla legge, degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione della fusione.
Per le società estere partecipanti all’operazione sarà compito di ogni Stato membro designare l’organo giurisdizionale, il Notaio o altra autorità competente per controllare la legittimità della fusione.
Eventuali azioni delittuose messe in campo per l’ottenimento fraudolento del suddetto “Certificato preliminare” danno origine alla fattispecie di reato “False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare” così contemplata nell’ Art. 54 del D.Lgs. n. 19 del 2 Marzo 2023:
- Chiunque, al fine di far apparire adempiute le condizioni per il rilascio del certificato preliminare di cui all’articolo 29, forma documenti in tutto o in parte falsi, altera documenti veri, rende dichiarazioni false oppure omette informazioni rilevanti, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
- In caso di condanna ad una pena non inferiore a mesi otto di reclusione segue l’applicazione della pena accessoria di cui all’articolo 32-bis del codice penale.
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L’Art. 55 del D.Lgs. n. 19 del 2 Marzo 2023 “Modifiche al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231” va invece a modificare l’Art. 25-ter Reati societari del D.Lgs.231/01 nell’alinea (capoverso) del comma 1 e aggiunge allo stesso articolo il comma s-ter.
Riportiamo il comma 1 modificato e il comma aggiuntivo s-ter, relativo alla fattispecie di reato “False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare”
- Comma 1
“In relazione ai reati in materia societaria previsti dal Codice civile o da altre leggi speciali, si applicano all’ente le seguenti sanzioni pecuniarie”
- Comma s-ter
Per il delitto di false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare previsto dalla normativa attuativa della direttiva (UE) 2019/2121, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecento quote.
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